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浙富控股145亿收购实控人资产 二三四五高管隐现

日期:2019-10-30 16:07:03

哲富控股(002266.sz)因一笔巨额溢价相关交易吸引了深交所的关注。

9月10日,浙江浙富控股集团有限公司(以下简称“浙富控股”)发出收购草案,拟通过发行股票向桐庐童渊、叶彪、沈炼投资、胡金莲、石丰恒达、丰能投资6家交易对手购买浙江沈炼环保集团有限公司(以下简称“沈炼环保”)100%股权。同时,计划以现金方式向胡先春购买杭州富阳神能固体废物环保回收有限公司(以下简称“神能环保”)40%的股权,交易标的总价为145.04亿元。

9月12日,深交所向哲富控股发出询价信,就哲富控股收购两家公司的收购价格高估值的合理性、行业过度增长的合理性、控制权的稳定性和业绩承诺等问题提出了24个问题。

这是对关联方资产的收购,交易对象的估值在两年内飙升了124亿元。股权渗透后,并购的两个目标是实际由哲富控股的真正控制人孙毅控制的公司。

根据天空调查的数据,孙一通过桐庐哲富控股有限公司持有桐庐童渊实业有限公司(以下简称“桐庐童渊”)100%的股份,桐庐童渊持有沈炼环保有限公司40.57%的股份,沈炼环保有限公司持有其控股子公司深能环保有限公司60%的股份。

9月23日,《时代周刊》的一名记者致电浙江财富控股有限公司,询问此次并购事宜,但截至发布之时,尚未收到回复。

关联交易的估值飙升

本次交易中,深能环保40%的股权对应估值为15.84亿元,而沈炼环保100%的股权对应估值为129.2亿元,总计145.04亿元,远远高于上市公司的资产规模。

截至2018年底,哲富控股总资产84.09亿元,净资产32.41亿元,营业收入11.04亿元,目标公司总资产65.69亿元,净资产38.86亿元,营业收入46.41亿元。目标公司的营业收入是上市公司的4.20倍,交易价格分别是上市公司总资产和净资产的1.72倍和4.48倍。

深能环保由浙江商人胡宜春和胡贤春于2004年7月创立。2015年6月,东方花园以14.64亿元购买深能环保60%的股权,相当于总估值24.4亿元。同年12月14日,深能环保成为东方花园的控股子公司。

有趣的是,深能环保成为东方花园控股子公司两天后,沈炼环保于2015年12月16日成立,由胡贤春的妹妹胡金莲和丈夫叶彪赞助。一年半后,2017年4月29日,东方花园以“双方管理理念和发展战略不一致”为由,以15.115亿元的价格将深能环保60%的股权出售给杭州沈炼。

东方花园退出后,2017年6月22日,桐庐童渊和石丰恒达同时增资并投资沈炼环保。其中,桐庐童渊出资2.05亿元,石丰恒达出资9500万元。

根据田燕调查的数据,桐庐童渊是由哲富控股的实际控制人孙毅控制的公司。该交易的交易对手之一包括桐庐童渊,这意味着该重组构成关联交易。

截至2019年6月30日,沈炼环保账面净值35.36亿元,估计价值129.20亿元,估计增值93.84亿元,增值率265.40%。深能环保净资产8.75亿元,预计价值39.59亿元,增加值30.84亿元,增加值率352.20%。此次收购中,两个目标的净资产合计44.11亿元,增长124.68亿元。

9月23日,哲富控股在回复深交所询价信时解释道:“目标公司收益法评估的价值高于账面净值。主要原因是目标公司的账面净值不能充分反映其真实价值。目标公司所在行业的良好发展前景,以及其在行业内显著的竞争优势、整体技术管理水平和强劲的盈利能力,将为企业价值带来溢价。”

值得一提的是,在本次交易的草案中,交易双方分别签署了履约赌博协议。沈炼承诺2019-2022年净利润分别不低于7.33亿元、11.78亿元、14.77亿元和16.96亿元。深能承诺2019-2022年净利润将分别不低于4亿元、4.3亿元、4.5亿元和4.34亿元。

数据显示,2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润分别约为3.69亿元和6亿元。

“如果沈炼环保真的能在未来3年内实现如此好的业绩承诺,为何要将其纳入上市公司,而不是考虑单独上市?”9月20日,浙江证券投资银行的一名人士向《泰晤士报周刊》记者提问。

逼近的2345名高管

哲富控股,前身为富春江液压机械厂,成立于1970年。目前,其业务主要涉及水电设备、核电设备、特种电机等的研发和制造。

哲富控股的实际控制人孙毅目前持有上市公司21.43%的股份。52岁的浙江桐庐商人孙逸仙很少公开露面,但近年来经常在资本市场运作。自2013年以来,孙毅先后投资上海2345网络控股集团有限公司(以下简称“2345”、002195.sz)、浙江富力小额信贷、禅兴文化、蒙生蔷蔷、戈锐电力,进入互联网金融、文化传媒等行业。自2014年以来,公司的投资收入一再超过净利润。

根据公告,哲富控股不得不支付129.2亿元收购沈炼环保,估计升值率为265.4%。收购深能环保要求胡先春支付15.84亿元现金,预计升值幅度为352.2%。截至9月23日收盘时,哲富控股的总市值为91.81亿元,总对价为145.03亿元,是公司最新市值的1.57倍。

浙江富控股自有资本并不舒服。截至今年6月底,哲富控股货币资金10.71亿元,短期债务12.84亿元,流动性不足。基于手头资金不足以支付现金对价的尴尬现实,浙江富控股在此次重大资产重组草案中明确表示,不排除“因无法顺利融资”而违约的风险。

或许是出于筹资考虑,浙江富控股9月18日宣布,计划适时处置该公司持有的2345股股票资产。哲富控股目前持有2345股8.25亿股,占2345股总股本的14.29%。截至2019年6月底,其股票市值为32.08亿元。

事实上,这并不是哲富控股第一次出售其资产。

公告显示,浙江浙富控股子公司杭州浙富科技有限公司于2018年6月开始处置“西溪塘商务中心”的资产。根据评估报告,资产包括办公用房、商业用房和地下停车位,评估价值为18.45亿元。

9月23日,2345证券部的一位人士回复《时代周刊》记者:“哲富控股董事会已经通过了减持计划,但哲富股东大会尚未召开,具体减持计划有待后续公告披露。"

值得一提的是,2345的高管也出现在哲富控股收购的交易对手中。

根据田燕的数据,石丰恒达的股东包括上海石丰、平潭石丰第二投资管理合伙企业(有限合伙企业)、平潭石丰恒通投资管理合伙企业(有限合伙企业)、上海延衡投资管理合伙企业(有限合伙企业)、桐庐石丰第三投资管理合伙企业(有限合伙企业)、宁波葛粉投资管理合伙企业(有限合伙企业)和平潭燕山腾达投资管理合伙企业(有限合伙企业)。

股权渗透后,最终投资者为傅华钥、饶康达、叶科、陈于冰、陈千代、申龙、韩洪昌、韩萌等自然人。在上述自然人当中,陈于冰是2345的现任董事长,韩宏昌是2345的创始人,韩萌是2345的共同创始人。

(责任编辑:张倩蓉)


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